PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCION DE SOCIEDADES EN EL ESTADO DE RIO GRANDE DO SUL
1. Categorización como Microempresa:
Para registrarse como “Microempresa” o “Empresa de Pequeno Porte” es necesario cumplir las exigencias de la Ley nº 9.317, de 05 de diciembre de 1996, en relación a la actividad que será desarrollada y al límite de facturación establecido. Dicha ley dispone que:
Microempresa – Los Ingresos Brutos Anuales no pueden superar los R$ 120.000 (ciento veinte mil reales).
Empresa de Pequeno Porte - Los Ingresos Brutos Anuales no pueden superar el monto de R$ 1.200.000 (um millón doscientos mil reales).
En el año de constitución de la empresa deberán ser considerados los Ingresos Brutos proporcionales a los meses de facturación.
Las“Microempresas” NO podrán presentar las siguientes características:
1.Constituirse como sociedad por acciones.
2. Tratarse de banco comercial, banco de inversión, banco de desarrollo, caja económica, sociedad de crédito inmobiliario, sociedad agente de títulos y valores inmobiliarios, empresa de seguros privados y de capitalización y entidad de seguridad social privada abierta.
3. Realizar compra y venta o construcción de inmuebles.
4. Contar con socio extranjero residente en el exterior.
5. Contar con la participación de entidad de la Administración Pública, directa o indirecta, federal, estadual y municipal en la formación de su capital.
6. Tratarse de filial, sucursal, agencia o representación, de persona jurídica con sede en el exterior.
7. Contar con titular o socio que tenga participación de más del 10% (diez por ciento) del capital de otra empresa, desde de que los ingresos brutos globales superen el límite anteriormente citado.
8.Tener como socio otra persona jurídica.
9. Realizar operaciones relativas a: a) locación o administración de inmuebles; b) almacenamiento y depósito de productos de terceros; c) propaganda y publicidad, salvo los vehículos de comunicación; d) factoring; e) prestación de servicios de vigilancia, limpieza, conservación y locación de mano de obra.
10. Prestar servicios profesionales de agente, representante comercial, despachante, actor, empresario, director o productor de espectáculos, cantor, músico, bailarín, médico, dentista, enfermero, veterinario, ingeniero, arquitecto, físico, químico, economista, contador, auditor, consultor, estadístico, administrador, programador, analista de sistemas, abogado, sicólogo, profesor (salvo, Guarderías, Jardines y establecimientos de enseñanza primaria - 1.º à 8º grado - Ley nº 10.034/2000, de 24 de octubre de 2000) periodista, publicista, fisicultor y cualquier otra profesión cuyo ejercicio dependa de matrícula profesional legalmente exigida.
11.Participar del capital de otra persona jurídica, salvo las inversiones originarias de incentivos fiscales realizados hasta el 27.11.84, en el caso de las “Microempresas”, o hasta el 05.11.96, en el caso de las “Empresa de Pequeno Porte”.
12. Tener deudas fiscales con el gobierno nacional o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), cuya exigibilidad no se encuentre suspendida.
13.Contar contitular o socio que tenga participación superior al 10% (diez por ciento) del capital, tener deudas fiscales con el gobierno nacional o con el Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), cuya exigibilidad no se encuentre suspendida.
14. Ser el resultado de cualquier forma de separación de otra persona jurídica.
15. Contar con titular o socio que tenga participación superior al 10% (diez por ciento) en el capital, y que adquiera bienes o realice gastos en un monto no compatible con los rendimientos declarados.
2. Decisión en relación a la Forma Jurídica:
Formas jurídicas más usuales en la constitución de una “Microempresa” o “Pequena Empresa”.
“Sociedade Comercial por Quotas de Responsabilidade Limitada (Ltda.)”:
En este caso, la Empresa será constituida por dos o más socios, con actividad industrial y/o comercial, y la responsabilidad de cada uno se limita al valor del capital social, dividido en cuotas y distribuido proporcionalmente entre los socios.
Constitución de una “Sociedade Comercial por Quotas de Responsabilidade Limitada (Ltda.)”:
El registro se hace en la “Junta Comercial” (Registro de Comercio) y deberá seguir los siguientes pasos:
1. Definir el nombre de la empresa y realizar una búsqueda en la “Junta Comercial”.
2. Confeccionar el Contrato Social en 3 (tres) vías. Todas las fojas deben ser visadas y la última página debe ser firmada por los socios y testigos y visada por un abogado. La documentación debe ser entregada en la Junta Comercial con los documentos listados a continuación:
2. Confeccionar el Contrato Social en 3 (tres) vías. Todas las fojas deben ser visadas y la última página debe ser firmada por los socios y testigos y visada por un abogado. La documentación debe ser entregada en la Junta Comercial con los documentos listados a continuación:
“Ficha de Cadastro”, en 2 (dos) vías - modelo 1
“Ficha de Cadastro”, en 2 (dos) vías, por cada socio - modelo 2
“Requerimento Padrão” y protocolo
Declaración de “Microempresa” (caso sea una ME), en 3 (tres) vías
Fotocopia autenticada de C.P.F. y Documento Brasileño de los socios
Fotocopia autenticada del comprobante de domicilio de los socios
Fotocopia autenticada del IPTU de la sede de la empresa
“Ficha de Cadastro”, en 2 (dos) vías, por cada socio - modelo 2
“Requerimento Padrão” y protocolo
Declaración de “Microempresa” (caso sea una ME), en 3 (tres) vías
Fotocopia autenticada de C.P.F. y Documento Brasileño de los socios
Fotocopia autenticada del comprobante de domicilio de los socios
Fotocopia autenticada del IPTU de la sede de la empresa
Documentación Exigida por la Receita Federal, para la Inscripción en el “Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica “ (CNPJ):
· Documento Básico de Entrada de CNPJ, en dos vías, firmado por Representante Legal, con firma reconocida por Escribano;
·Contrato Social registrado, original y fotocopia;
· Fotocopia autenticada del C.P.F. y Documento Brasileño de los socios;
· “Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica”, “Qudro de Socios” y “Ficha Complementar”, en disquete (programa entregado por la Receita Federal);
· Fotocopia autenticada do comprobante de domicilio de los socios;
· Fotocopia autenticada do comprobante de domicilio de los socios;
· Comprobante de entrega de declaración de IRPF de los sócios de los últimos 5 (cinco) años o declaración de exención;
· Fotocopia autenticada del IPTU (Imposto Predial Territorial Urbano) de la sede de la empresa.
“Sociedade Civil (SC Ltda.)”:
Es la empresa constituida, obligatoriamente, por dos o más personas que tienen por objeto la prestación de servicios. Las Sociedades Civiles, reglamentadas por el Código Civil, no pueden practicar actos de comercio.
- Constitución de una Sociedad Civil:
Las “Sociedades Civiles” son registradas en los “Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas” y deben seguir los siguientes pasos:
a) Definir el nombre de la empresa y realizar una búsqueda en los “Cartórios de Registro Civil de Pessoa Jurídica”.
b) Confeccionar el Contrato Social en 4 (cuatro) vías. Todas las fojas deben ser visadas y la última página debe ser firmada por los socios y testigos y visada por un abogado. Todas las firmas deben ser reconocidas por Escribano.
c) Además del contrato, deben entregarse los siguientes documentos: 1. Fotocopia autenticada del Documento de Identidad Brasileño de los socios. 2. Fotocopia autenticada del C.P.F. (Cadastro de Pessoa Física) de los socios. 3. Fotocopia autenticada del comprobante de domicilio de los socios. 4. Pago de la “Taxa de Registro” (arancel). El valor será proporcional al Capital de la empresa. 5. Posteriormente las vías del contrato se devolverán y deberán ser encaminadas al Puesto de la Receita Federal.
c) Además del contrato, deben entregarse los siguientes documentos: 1. Fotocopia autenticada del Documento de Identidad Brasileño de los socios. 2. Fotocopia autenticada del C.P.F. (Cadastro de Pessoa Física) de los socios. 3. Fotocopia autenticada del comprobante de domicilio de los socios. 4. Pago de la “Taxa de Registro” (arancel). El valor será proporcional al Capital de la empresa. 5. Posteriormente las vías del contrato se devolverán y deberán ser encaminadas al Puesto de la Receita Federal.
Documentación Exigida por la Receita Federal, para la Inscripción en el “Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica “ CNPJ:
·Documento Básico de Entrada de CNPJ, en dos vías, firmado por Representante Legal, con firma reconocida por Escribano;
·Contrato Social registrado, original y fotocopia;
· Fotocopia autenticada del C.P.F. y Documento Brasileño de los socios;
·“Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica”, “Qudro de Socios” y “Ficha Complementar”, en disquete (programa entregado por la Receita Federal);
·Fotocopia autenticada do comprobante de domicilio de los socios;
·Comprobante de entrega de declaración de IRPF de los sócios de los últimos 5 (cinco) años o declaración de exención;
·Comprobante de entrega de declaración de IRPF de los sócios de los últimos 5 (cinco) años o declaración de exención;
·Fotocopia autenticada del IPTU (Imposto Predial Territorial Urbano) de la sede de la empresa.
“Firma Individual”:
Constituida por una única persona responsable ilimitada e individualmente por la Empresa (o por sus actos), donde el nombre de la firma será el de su titular. Este tipo de forma jurídica se aplica a las actividades de industria y/o comercio, siendo que el activo y el pasivo (stock, máquinas, cuentas a pagar, etc.) pueden ser transferidos a otra Persona Jurídica, sin embargo la Empresa en si, por ser firma individual, es intransferible. Cabe señalar, que la Firma Individual no puede ser vendida ni tampoco admite socios.
- Constitución de firma individual:
El interessado en obtener personería jurídica como firma individual debe seguir los mismos pasos relacionados en el proceso de constituición de una sociedad comercial, con la diferencia de que n será confeccionado un contrato social, lo reemplaza una “Declaração de Firma Individual”, entregada en 4 (cuatro) vías.
El interessado en obtener personería jurídica como firma individual debe seguir los mismos pasos relacionados en el proceso de constituición de una sociedad comercial, con la diferencia de que n será confeccionado un contrato social, lo reemplaza una “Declaração de Firma Individual”, entregada en 4 (cuatro) vías.
“Sociedade Civil de Profissão Regulamentada”:
Caso todos los socios ejerzan profesión reglamentada, se puede usar este tipo de sociedad. La sociedad puede ser constituida por socios con diferentes profesiones, desde que cada uno desarrolle las actividades propias de su profesión, que deben constar como objeto social de la empresa. Ejemplos: a) Dos médicos arman una Clínica Médica S/C Ltda., desde que no realicen servicios propios de hospitales. b) Un ingeniero se asocia a un arquitecto y constituyen una S/C Ltda.. Algunas actividades se encuentran excluídas de dicho régimen fiscal, como las sociedades: de representación comercial; de administradoras de bienes muebles e inmuebles; prestadoras de servicios de propaganda e publicidad; establecimientos de enseñanza y hospitales.
Empresa Binacional en Mercosur:
El tratado de Empresas Binacionales firmado entre Argentina y Brasil, promulgado internamente en Brasil a través del Decreto-Ley Nº 619 de 29 de Julio de 1992, permite la creación de empresas con objetivo de explotar cualquier actividad económica autorizada por la legislación de su país sede, con la salvedad de las limitaciones establecidas constitucionalmente. Las empresas Binacionales tendrán sus sedes, necesariamente, en la República Argentina o en la República Federativa de Brasil,y adoptarán una de las formas jurídicas admitidas por la legislación del país elegido para Sede Social. Las Empresas Binacionales con sede en uno de los dos países podrán establecer, en el otro, filiales, sucursales o subsidiarias, respetando las respectivas legislaciones nacionales en relación al objeto, forma y registro.
Sociedades Anónimas (S.A.):
Las sociedades por acciones, en la forma de sociedade anónimas, están reglamentadas, básicamente, por la Ley N° 6.404, de 15 de diciembre de 1976 y los artículos 59 a 73 del Decreto – Ley 2.627, de 26 de septiembre de 1940, siendo obligadas a archivar y registrar sus actos constitutivos y posteriores em el Registro de Comercio.
- Constitución de la S.A:Según el artículo 80 de Ley 6.404, de 15 de diciembre de 1976, la constituición de la empresa depende de los siguientes requisitos :
I - Suscripción, por al menos dos personas, de todas las acciones en las que se divide el capital social determinado.
II- Realización, como anticipo, del 10% (diez por cientro ) como mínimo, del precio de emisión de las acciones suscriptas, en dinero.
III - Depósito, en el Banco de Brasil S/A., u otra entidad bancaria autorizada por la “Comissão de Valores Mobiliarios” (CVM), de la parte del capital realizado en dinero.
La constituición de la empresa se hace a través de la decisión de los suscriptores en Asamblea General, o por escritura pública Inicialmente se debe providenciar:
1) Armado del “Boletim de subscrição do capital social”, que debe traer los datos identificatorios de los accionistas, y el valor de las acciones suscriptas, así como la forma de integralización.
2) Depósito bancario del monto mínimo del 10% (diez por cientro) del capital social en nombre de la empresa acompañado de la palabra “em constituição”
3) Elaboración de Estatutos Sociales
Una vez cumplidas estas exigencias los suscriptores pueden ser convocados para la Asamblea General Fundação, donde se aprobarán los Estatutos Sociales. Con la aprobación de los Estatutos, la presentación del “Boletim de subscrição” y el recibimiento del depósito de Banco Brasil S/A, comprobando la integralización de un mínimo del 10% del capital social, la sociedad podrá ser constituida.
Capital: El estatuto de la sociedad determinará el valor del capital social, expresado em moneda nacional, bien como el número de acciones que será dividido. La expresión monetaria del valor del capital social realizado será corregida anualmente. El capital social podrá ser formado con contribuciones en efectivo o en cualquier especie de bienes susceptibles de evaluación monetaria.
El valor de las acciones no puede ser inferior a R$ 1,00 (un real) sin que haya límite para el cvalor máximo. Todas las acciones de uma empresa deben terer el mismo valor nominal.
Las acciones les otorgan a los accionistas, según su tipo y forma, ventajas y obligaciones. Existen dos tipos de acciones: “Preferencial” y “Ordinaria”. El valor de las acciones Preferenciales debe obligatoriamente ser un 10% superior al de las “Ordinarias”. Estas acciones le dan a sus propietarios la prioridad para percibir los dividendos pagados por la empresa. Normalmente, y al contrario de las acciones “Ordinarias”, el accionista preferencial no tiene el derecho de participar en las decisiones de la compañía. Todas las acciones de una sociedad pueden ser ordinárias, pero no todas pueden ser “preferenciais”. El número máximo de acciones “preferenciais” es de dos tercios del total.
3. Tributación:
Tributación Nacional:
“Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ)” y “Contribuição Social sobre o Lucro Líquido” (CSLL):
El “Imposto de Renda” es un tributo que guarda marcadas similitudes con el Impuesto a las Ganancias existente en Argentina. La base del tributo son las ganancias obtenidas por la empresa a lo largo del año calendario. La alícuota es del 15% (quince por ciento).
El valor de la “Contribuição Social sobre o Lucro Líquido” se calcula sobre la misma base, y la alícuota del tributo es del 9% (nueve por ciento).
Dichos tributos pueden ser abonados de las siguientes formas:
a) “Lucro Real” (anual o trimestral)
b) “Lucro Presumido”
c) “Simples Nacional”
Lucro Real: Puede ser Anual o Trimestral.
Anual: En esta modalidad la empresa puede abonar los tributos mensualmente calculados con base en la facturación, según el percentual de cada actividad, aplicándose la alícuota del IRPJ (15%) y de la CSLL (9%), de forma semejante al “Lucro Presumido”. En esta opción, la ventaja es la posibilidad de realizar balances mensuales, reduciendo o suspendiendo el valor de pago, caso el “lucro real” apurado sea efectivamente menor que la base presumida. Al final del año la empresa realiza el balance anual y calcula el “lucro real” durante el ejercicio, ajustando el valor de los tributos a su resultado real.
Trimestral: En el “Lucro Real trimestral”, el IRPJ y la CSLL se calculan con base en el balance realizado al final de cada trimestre. En esta modalidad, el “lucro real” del trimestre no se suma a los quebrantos de los siguientes trimestres, aunque en el mismo año calendario. Sólo se podrá descontar los quebrantos de un trimestre hasta el límite del 30% del “lucro real” de los siguientes trimestres.
Según el artículo 246 del Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99), el artículo 14 de la Ley n° 9.718/98 y el artículo 46 de la Ley 10.637/2002, hay determinadas empresas que están obligadas a acogerse al régimen del “Lucro Real”:
a) Bancos y entidades financieras.
b) Personas Jurídicas que obtienen ganancias originadas en el exterior.
c) Personas Jurídicas autorizadas por la legislación tributaria a gozar de beneficios fiscales relativos a la exención o disminución del “Imposto de Renda”.
d) Personas Jurídicas que realicen actividades de prestación continuada de servicios de consultoría crediticia o mercadológica.
Lucro Presumido (Lucro Presunto): Alícuota del 15% (quince por ciento). El pago es trimestral, las fechas son el 31 de marzo, el 30 de junio, el 30 de septiembre y el 31 de diciembre. Puden optar por el régimen de “Lucro Presumido” las empresas cuyos ingresos brutos totales hayan sido iguales o inferiores a R$ 48.000.000,00 (cuarenta y ocho millones de reales), en el año calendario anterior, o a R$ 4.000.000,00 (cuatro millones de reales) multiplicado por el número de meses en actividad en el año calendario anterior (Ley nº 10.637, del 2002, art. 46); y que no estén obligadas a la tributación por el “Lucro real”.
Simples Nacional: Para acogerse a ese régimen impositivo el límite de facturación de la empresa no puede superar los R$ 2.400.000,00 (dos millones cuatrocientos mil reales). Este sistema simplicado incluye en una misma cuota el pago de los siguientes tributos nacionales:
a) “Imposto de Renda”
b) “Imposto sobre Produtos Industrializados” (IPI)
c) CSLL
d) “Programa de Integração Social” (PIS)
e) “Contribuição para Financiamento da Seguridade Social “ (COFINS)
“Programa de Integração Social” (PIS):
Pago mensual de 0,65% sobre los ingresos brutos
“Contribuição para Financiamento da Seguridade Social” (COFINS):
Pago mensual del 3% sobre la facturación bruta.
“Imposto sobre Produtos Industrializados” (IPI):
La base del tributo es el valor de la operación de salida del producto del establecimiento industrial. En las importaciones, se calcula sobre el valor de base de los tributos aduaneros sumado a los aranceles cambiarios pagados por el importador.
Existen varias alícuotas relativas a dicho tributo. Es necesario consultar llamada “Tabela TIPI” (Tabela de Incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados).
Tributación Estadual:
“Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação” (ICMS):
El ICMS incide sobre las operaciones relativas a la circulación de mercaderías, servicio de transporte de personas, valores o mercaderías, servicios de comunicación, importaciones, servicios brindados en el exterior o iniciados fuera de los límites del territorio de la República Federativa del Brasil.
La base del impuesto es el valor del servicio realizado y la alícuota base en el Estado de Rio Grande do Sul es de 17% (diecisiete por ciento). Sin embargo, algunos productos possen una alícuota del 12% (doce por ciento) y otros del 25% (veinticinco por ciento).
Tributación municipal:
“Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza” (ISQN):
El hecho imponible del ISS incluye los servicios que no están dentro del ámbito de imposición del ICMS (consultar listado de actividades en la Ley Complementar Nº 116, del año 2003). La base del impuesto es el valor del servicio realizado y la alícuota puede variar entre el 2% (dos por ciento) y el 5% (cinco por ciento). Según el tipo de empresa y la naturaleza de los servicios, es responsabilidad del contratante realizar la debida retención y efectuar el pago del impuesto.
Fuentes: Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (SEBRAE), Receita Federal, Comissão de Valores Mobiliários (CVM).